Thỏa thuận cổ đông là gì?

Thỏa thuận cổ đông

Thỏa thuận cổ đông (Shareholder Agreement) được hiểu là thỏa thuận giữa hai hay nhiều “cổ đông” của công ty về vấn đề liên quan tới quyền và lợi ích của họ. Những quyền này bao gồm quyền liên quan đến cổ phần (như quyền góp vốn, mua, bán cổ phần) và quyền liên quan đến công ty (như quyền biểu quyết, phủ quyết,...). Một thỏa thuận cổ đông có thể được lập trước hoặc sau khi thành lập công ty.

Từ “cổ đông” ở đây cũng được hiểu theo nghĩa rộng, tức để ám chỉ chung những người sở hữu công ty. Đó có thể là cổ đông của công ty cổ phần, hay thành viên của công ty TNHH hoặc công ty hợp danh.

Nội dung của thỏa thuận cổ đông

Thỏa thuận cổ đông về cơ bản sẽ có các nội dung sau:

• Mục đích và phạm vi điều chỉnh của thỏa thuận.
• Cơ cấu góp vốn của các thành viên.
• Việc bổ nhiệm người vào tham gia quản lý, điều hành công ty.
• Quyền phủ quyết của Cổ đông thiểu số (nếu có).
• Quyền chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông như: ưu tiên bán cho các cổ đông hiện hữu, nghĩa vụ thông báo giá bán, số lượng bán, thời gian bán cho các cổ đông hiện hữu.
• Quyền bán kèm cổ phần (Tag-Along).
• Quyền buộc bán kèm cổ phần (Drag-Along).

Thời điểm lập thỏa thuận cổ đông

Về lý thuyết, các thỏa thuận cổ đông có thể được giao kết trước hoặc sau khi thành lập công ty. Tuy nhiên, trên thực tiễn hầu hết các trường hợp các thỏa thuận này đều được giao kết trong giai đoạn chuẩn bị thành lập công ty. Có hai lý do chính:

• Thứ nhất, một trong các điều khoản của thỏa thuận là việc góp vốn của cổ đông sáng lập, mỗi cổ đông sẽ góp bao nhiêu phần, có đi huy động thêm vốn từ bên ngoài hay không.
• Thứ hai, bản chất một thỏa thuận cổ đông nhằm bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông khi có xung đột về lợi ích. Vì thế những cổ đông tương lai sẽ ngồi lại với nhau để tiên liệu những tình huống có thể xảy ra xung đột và cùng nhau tìm ra một hướng giải quyết chung.